Recebo diversos questionamentos e pedidos de sugestões de colegas executivos e fundadores que pretendem instituir Conselhos Consultivos e de Administração em suas empresas. Os temas que mais se destacam estão relacionados às ações e atitudes positivas a serem colocadas em prática pelo Presidente do Conselho logo após a sua posse.
Dessa forma, optei por agregar mais valor a este artigo, considerando minhas experiências vivenciadas como advogado societarista atuando no dia a dia dos Conselhos e como conselheiro, em Conselhos Consultivos e de Administração em empresas familiares de pequeno e médio portes, nos últimos 10 anos. E assim acrescentei ao conteúdo a opinião de presidentes com experiências reais e relevantes em empresas de médio e grande portes, com estruturas societárias familiares e uma companhia com capital aberto com distribuição societária bem pulverizada.
Ressalvo que não se trata de uma pesquisa científica e a compilação das respostas estão restritas aos três presidentes entrevistados e à minha opinião. Porém, mantive um certo rigor metodológico na apresentação dos quesitos e na compilação das respostas, de modo a ficar isento e não influenciar no conteúdo destas. Detalho o perfil e a experiência de cada um dos consultados, os quais autorizaram o uso das informações, mas sem identificá-los, de modo a preservar os terceiros relacionados aos fatos citados.
- Presidente 1: preside um Conselho de Administração de uma sociedade empresária limitada, de porte médio, com comando societário unifamiliar e com um relacionamento bastante complexo e alto potencial de conflito entre os integrantes da família;
- Presidente 2: exerce a presidência de um Conselho Consultivo desde a sua instituição, há 3 anos, em uma sociedade anônima de capital fechado média e controlada por integrante de uma única família; e
- Presidente 3: presidiu por seis anos o Conselho de Administração de uma grande companhia de capital aberto do ramo de varejo.
Direcionei os questionamentos aos procedimentos iniciais, ou seja, às “primeiras ações e atitudes do presidente”, a serem observados e praticados a partir da primeira reunião do Conselho. O objetivo das informações aqui tratadas é o de indicar pontos de atenção para a melhoria da performance e eficácia das ações do Presidente do Conselho – desde o momento de sua posse. Espero que este conteúdo seja útil e possa contribuir para o ajuste de atitudes de Presidentes de Conselhos já em funcionamento.
Os 5 primeiros temas resultantes das minhas observações acrescidas às contribuições dos colegas entrevistados apontarei e explicarei a seguir.
1) “Eu estou realmente preparado (tecnicamente) para assumir essa importante função de Presidente do Conselho?”
Esse questionamento é normal e está diretamente relacionado à maior ou menor segurança e autoestima, entre outros aspectos psicológicos inerentes a cada pessoa. A autoconfiança e a maturidade para o exercício da liderança são refletidas diretamente na postura do Presidente do Conselho durante as reuniões e são elementos importantes para garantir o sucesso de sua atuação frente ao colegiado. Não há dúvida que o fundador ou alguém que tenha exercido por muitos anos uma alta posição executiva na empresa terá uma postura mais segura para o exercício dessa função.
Entretanto, o questionamento apresentado refere-se ao nível de conhecimento técnico exigido do Presidente acerca da operação da empresa (ou grupo empresarial), logo no início de suas funções na Presidência do Conselho. Complementar, foi questionado se o pouco conhecimento sobre a operação pode representar um impeditivo para o exercício regular e exitoso dessa função.
A resposta foi unânime dos colegas consultados no sentido que não é um impeditivo e nem representa um obstáculo a justificar a indicação para a presidência do Conselho. Todos temos conhecimentos sobre presidentes que obtiveram excelentes resultados em companhias de capital aberto e que não detinham profundo conhecimento da operação das companhias “no momento de sua posse”.
Também nas sociedades sob controle societário familiar, em razão de seus líderes terem atuado como executivos em suas operações, toda essa bagagem de conhecimento, por óbvio, acelerará a dinâmica de sua atuação seguindo rapidamente para uma gestão exitosa por parte do Presidente. Entretanto, aquele Presidente do Conselho indicado que detém conhecimento e experiência empresarial, mas que ainda não domina a operação e não tem conhecimento aprofundado sobre o mercado, os produtos etc, não pode ser considerado como elemento de desqualificação para o cargo de Presidente do Conselho.
O tema pode parecer óbvio, mas essa situação é mais comum do que imaginamos. Mas isso não eximirá o novo Presidente de atitudes proativas e efetivas demonstrações de interesse na busca das informações relacionadas às operações e processos da empresa (ou grupo empresarial).
Como dito, o fato de não ter conhecimento aprofundado sobre a operação não é elemento impeditivo para o exercício competente da função de Presidente do Conselho. São incontáveis os exemplos bem-sucedidos de Presidentes considerados de altíssima performance, os quais ingressaram sem o domínio total e sem conhecimentos aprofundado da empresa. Porém, para superarem tais deficiências, aceleraram o ritmo e buscaram tais conhecimentos de forma aprofundada já nos primeiros meses de atuação.
O fundamental é que este Presidente tenha como missão principal aprender, absorver e dominar o “conceito do negócio e as informações sobre o mercado, competidores, riscos, entre outros aspectos relacionados ao ramo de atividade e à empresa ou grupo empresarial”.
Um questionamento recorrente que recebo de muitos profissionais e representantes de sociedades familiares é a seguinte:
“Qual o período recomendado ou o período mínimo “para se cobrar esse domínio e conhecimento sobre a operação, bem como os resultados esperados desse Presidente de Conselho?”
Submeti esse questionamento aos entrevistados e todos concordaram que um período razoável para tal avaliação seria após um ano no exercício do cargo, representando um tempo mais que necessário para o Presidente se aprofundar e absorver todo o conhecimento necessário.
No decorrer do primeiro ano, o Presidente terá a função de “organizar a casa” e, a partir do segundo ano, será o momento em que ele deverá “mostrar para o que veio”!
2) “No exercício de minha função como Presidente do Conselho, o sócio/acionista e atual conselheiro, me questiona durante todas as reuniões acerca de questões táticas e operacionais, em razão de sua experiência anterior como executivo da empresa. Não consigo manter a pauta para tratar dos temas estratégicos e acabo perdendo o domínio do tempo da reunião.”
Este tema é recorrente no relacionamento entre conselheiros que, “usando o chapéu de sócio/acionista”, acabam extrapolando o “poder societário” e transferindo-o para dentro do Conselho, tentando dominar a pauta em notório desrespeito à liderança exercida pelo Presidente do Conselho.
É muito comum que tais conselheiros (ex-executivos) façam cobranças veementes diretamente do Presidente do Conselho sobre ações que deveriam ser tomadas ou que deverão ser tomadas em esferas “totalmente fora do domínio e da responsabilidade do conselho”. Situações como essas podem gerar desgastes no relacionamento do conselheiro (sócio/acionista) com o Presidente e com os demais conselheiros.
Recomenda-se ao Presidente muito cuidado e habilidade para harmonizar o relacionamento e expor de forma clara e direta ao Conselheiro a origem do desgaste, redirecionando as suas atitudes para modelos positivos e que visem mantê-lo alinhado com todos os integrantes do colegiado.
Do ponto de vista prático, o Presidente precisará ser proativo e dar imediato encaminhamento à solicitação feita pelo conselheiro (ex-executivo), “redirecionando” a solução ou a resposta ao questionamento feito à diretoria ou gerência responsável, determinando prazo e a forma adequada de resposta ao conselheiro. Ou seja, o conselheiro precisa saber que todas as suas perguntas serão respondidas com agilidade, tendo um responsável pela apuração e apresentação destas e com deadline a ser rigorosamente cumprido.
O Presidente do Conselho deverá solicitar o registro na ata da reunião sobre o questionamento e sobre o encaminhamento da solução, assumindo como sua a obrigação de acompanhar a apuração das informações a serem fornecidas ao conselheiro solicitante.
Observe que essa postura do Presidente do Conselho não deve ser confundida com subserviência à vontade do conselheiro, seja ele um sócio/acionista com participação relevante ou não. Trata-se de uma atitude política, uma demonstração real de atenção, de respeito, mas também é uma estratégia com o objetivo de “alterar ou adequar a cultura (operacional) daquele conselheiro “elevando-a” para a esfera estratégica”.
Nesse ponto, podemos então concluir que uma das principais funções do Presidente do Conselho é ser o patrono da transformação da mentalidade coletiva do Conselho, redirecionando com respeito e paciência todos os conselheiros a desenvolverem o pensamento estratégico de médio e longo prazos, em uma visão expansionista e inovadora.
Não é uma tarefa fácil essa incumbência imposta ao Presidente por membros do próprio Conselho, mas é uma realidade na maioria deles e que podem gerar desgastes se não forem tratados com a devida atenção.
O Presidente “não pode usar o poder inerente à sua posição” para negar injustificadamente esclarecimentos a qualquer um dos conselheiros, mesmo que feitos de forma inadequada.
Este é um desafio a ser enfrentado pelo Presidente, em especial em estruturas societárias familiares e, como alerta para as estruturas com alto potencial de conflito, sugiro a dedicação de algumas horas do Presidente para a realização de “reuniões prévias” de alinhamento com um ou mais Conselheiros, de modo a firmar entendimentos e arrefecer os ânimos entre eles.
Não há o menor problema e não deve ser motivo de constrangimento, o Presidente do Conselho socorrer-se constantemente dos integrantes da Diretoria para responder aos questionamentos trazidos por conselheiros (normalmente sócios/acionistas que tendem a exagerar em suas solicitações operacionais), devendo demonstrar total interesse e acompanhar todo a apuração das respostas até a entrega efetiva ao conselheiro solicitante.
Lembro que tal atitude não deve ser entendida como subserviência do Presidente do Conselho, mas sim como o atendimento e respeito à hierarquia definida no modelo de governança corporativa pois, afinal, “o Conselho são os olhos dos sócios/acionistas dentro da empresa”.
3) “Me questiono o tempo todo se, no exercício do cargo de Presidente do Conselho, eu tenho que atuar como um psicólogo, como um terapeuta dos Conselheiros?”
A resposta é afirmativa. O Presidente do Conselho tem que atuar o tempo todo como um “terapeuta”, de modo a extrair o máximo de cada integrante do colegiado. É fundamental à boa gestão do Presidente do Conselho assumir desde o início de sua gestão a incumbência de explorar as experiências, administrar as imperfeições e dificuldades de relacionamentos, restringir os exageros e tentar entender algumas posturas muitas vezes arrogantes de determinados conselheiros, sempre com o objetivo de alinhar todos os membros desse Conselho.
Será necessário extrair o conhecimento de um conselheiro muito experiente, pois ele se mantém calado e introspectivo. Outras vezes, o Presidente será forçado a interromper o tempo todo outro que fala demais, pois ele “atravessa” a exposição dos colegas conselheiros e acaba gerando desgastes com estes. Não há dúvida que essa não é uma tarefa fácil, mas esse tema foi o que mereceu o maior destaque dos entrevistados.
“A habilidade do Presidente do Conselho atuando como um “político e articulador” é importantíssima, mas a sua função de “terapeuta” é fundamental”, enfatizou o ex-presidente do conselho da companhia de capital aberto da área de varejo. E essa habilidade passa pela capacidade do Presidente de restringir ou limitar os conselheiros mais extrovertidos e prolixos e de explorar e “arrancar” o conteúdo de valor dos mais introspectivos.
Essas são somente algumas características e ações anotadas por mim e resultantes da minha pesquisa informal, mas há inúmeras outras situações em que a performance de um Presidente de Conselho poderá se destacar pelo uso da inteligência emocional antes e durante as reuniões do Conselho.
Por óbvio, um Presidente que mantiver uma postura muito “sisuda” nas reuniões do colegiado terá dificuldade ou não conseguirá extrair a melhor performance de seus conselheiros. Da mesma forma, não são boas as perspectivas para uma boa performance daquele Presidente “super expansivo” e que queira manter o estilo “amigão de todos”. Buscar o meio termo sempre será a melhor solução.
4) “Alguns conselheiros me chamaram a atenção pelo fato de eu transformar as reuniões de Conselho em reuniões operacionais de diretoria. Por que eu deveria mudar, se sempre conduzi dessa forma quando exerci a presidência (ou diretoria) da empresa?”
O Presidente do Conselho deve manter-se atento à dinâmica da reunião e ao cumprimento dos itens da pauta, exercendo, quando necessário, a sua autoridade para o controle das intervenções, das apresentações de executivos e de debates entre conselheiros.
Da mesma forma, o Presidente deve estar atento ao risco de transformar as reuniões dos Conselhos em repetições das reuniões internas de diretoria (ou gerências), o que restringirá o tempo dedicado à pauta “estratégica” do Conselho basicamente à parte informativa da reunião.
Esta característica é observada, normalmente, quando o Presidente do Conselho exerceu posição executiva na empresa.
Ele tenderá a agir de forma repetitiva, de forma inconsciente, pois continuará fazendo o que já fazia com êxito no dia a dia com os demais executivos. E aqui está um ponto de atenção e os demais conselheiros poderão auxiliar o novo Presidente a ajustar e monitorar com qualidade a administração da pauta da reunião.
Tive a oportunidade de vivenciar situações como essa e dediquei, alinhado com os colegas do conselho, alguns meses para conseguir convencer o Presidente a evoluir na redução da pauta informativa e ajustar um maior tempo para as discussões de natureza estratégica.
É um grande desafio a ser superado pelos fundadores e ex-executivos que agora exercem a posição de Presidente do Conselho, mas estes precisarão “alongar a visão operacional e de curto prazo para uma visão estratégica de médio e longo prazos”.
5) “Estou ingressando na Presidência do Conselho e já sofro pressões dos sócios/acionistas para selecionar conselheiros de forma alinhada com a pauta da diversidade.”
O Presidente precisa estar atento à pauta da diversidade, não só para a formação do conselho, mas também em todas as posições executivas da empresa, agindo como um patrono dessa pauta e auxiliando a sua inserção à cultura da empresa.
Essa pauta não deve ser retórica ou aquela para “mostrar para o mercado que a empresa é moderna e se preocupa com isso”. O conceito deve ser disseminado e priorizado dentro da empresa em todos os níveis e estruturas, pois está diretamente ligado à própria melhoria da performance e resultados da empresa.
No âmbito dos conselhos, eu empunho a bandeira da “diversidade das especialidades e formações diferenciadas entre os Conselheiros”. Acredito piamente que a melhoria da dinâmica e da performance de um Conselho se dá pelo resultado consolidado de conhecimentos diversos e experiências trazidas resultantes não só de ex-executivos com experiência em gestão, mas também por profissionais com formações diversas, tais como a jurídica, tecnologia e inovação, pessoas, comercial, entre outras. Nesse ponto, concluímos que os cuidadosos critérios e isenção para a seleção e indicação dos conselheiros será um ponto de relevância na avaliação do Presidente do Conselho.
À exceção dos conselheiros indicados (por sócios/acionistas), o processo de seleção e indicação de conselheiros estará sob o domínio do Presidente do Conselho, o qual, inclusive, deverá garantir a sua aprovação pelos demais conselheiros (aqui considerando o regramento usual previsto nos regimentos internos de conselhos). Montar um bom conselho, com conselheiros proativos, estimulados e considerando a diversidade é uma das maiores responsabilidades de um Presidente de Conselho de alta performance.
Concluindo, sem dúvida que temos muitos outros temas relevantes para acrescentar aos ora tratados, por isso, se você achar válido, farei uma parte dois com os outros cinco temas de maior relevância. O objetivo é o de estimular o debate, trazendo sempre – em uma linguagem simples e direta – os principais temas de governança corporativa e situações reais que vivenciamos e que, muitas vezes “sofremos”, no dia a dia dos Conselhos Consultivos e de Administração.
Desses cinco temas que trouxe aqui, quais deles você mais vê acontecer em Conselhos?
Se tiver alguma dúvida, entre em contato comigo. Pode me acessar por qualquer meio de comunicação disponível em meu LinkedIn. É óbvio que eu não sei tudo, mas certamente conheço quem saberá nos ajudar. Vou buscar a resposta para aprender juntos, ok?
Um grande abraço e até breve.
Sou o Marcos Leandro Pereira, mentor e membro de Conselhos. Sócio-fundador da Pereira, Dabul Advogados e da RCA Governança & Sucessão, empresa especializada na implementação de boas práticas de Governança Corporativa, na formação e dinâmica de Conselhos de Família, Consultivo e de Administração e na implementação de Planejamento Patrimonial e Sucessório em estruturas empresariais familiares.